Aanpassingen geschillenregeling en enquêteprocedure per 1 januari 2025

Het vennootschapsrecht kent twee types procedure die gebruikt kunnen worden om tot een oplossing te komen voor aandeelhoudersgeschillen: de geschillenregeling en de enquêteprocedure. Per 1 januari 2025 treedt een wet in werking die de effectiviteit van de geschillenregeling beoogt te vergroten. Daarnaast verduidelijkt de wet de ontvankelijkheidseisen voor enquêteprocedures.

Deze wet, ‘Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure’ ('Wagevoe'), leidt tot wijzigingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 

Geschillenregeling

De wettelijke geschillenregeling bestaat sinds 1989 en is in het leven geroepen om geschillen tussen aandeelhouders te beëindigen met behulp van een door de rechter bevolen overdracht van aandelen. De regeling voorziet in vier procedures voor het geval aandeelhouders er niet onderling uit kunnen komen. Dit zijn de uitstotingsprocedure, de procedure tot overdracht van stemrecht, de uittredingsprocedure en de verzoekschriftprocedure waarbij de rechter kan worden gevraagd de prijs van een aandeel vast te stellen.

Wijzigingen

Met de Wagevoe worden alle genoemde procedures een verzoekschriftprocedure, die in één feitelijke instantie wordt gevoerd bij de Ondernemingskamer, in plaats van als dagvaardingsprocedure bij de rechtbank. Dit moet de procedures versnellen en de effectiviteit verbeteren. Daarnaast wordt het toepassingsbereik van de procedures verruimd. Zo worden deze op basis van de wet ook van toepassing op certificaathouders. Ook wordt het toepassingsbereik verruimd van alle BV’s en besloten NV’s naar BV’s en NV’s, met uitzondering van BV's en NV's die beursvennootschappen zijn. 

Enquêteprocedure

Naast een aanpassing van de geschillenregeling bevat de wet een verduidelijking van de voorwaarden die gelden voor de toegang tot de enquêteprocedure voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen. Op basis van de enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer op verzoek van een belanghebbende (bijvoorbeeld een aandeelhouder of certificaathouder) bij een rechtspersoon ingrijpen met het oog op sanering en herstel van de gezonde verhoudingen. Om een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een NV of BV te kunnen vragen, moeten kapitaalverschaffers aan bepaalde kapitaaleisen voldoen. Met de Wagevoe komt er een apart toegangscriterium voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen. Kapitaalverschaffers van beursvennootschappen die ten minste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen van een vennootschap of ten minste een beurswaarde van € 20 miljoen vertegenwoordigen, kunnen onder de nieuwe wet vragen om een enquête. Daarmee worden de eerder geformuleerde eisen verduidelijkt. Zodat het enquêterecht voor alle kapitaalverschaffers in beursvennootschappen toegankelijk blijft. 

Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure