Accountant informeerde voldoende over risico’s van verkoopovereenkomst
Een holding verkoopt aandelen in een dochteronderneming en krijgt daarbij advies van een accountant. Als de holding te weinig voor de aandelen ontvangt, verwijt ze deze professional dat. Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden vindt echter dat de accountant zorgvuldig handelde.
Een accountant adviseert een holding bij de verkoop van aandelen in een dochtermaatschappij die actief is in de zorg. De holding vindt dat de accountant tekort is geschoten in haar verplichtingen met betrekking tot de advisering en begeleiding bij de aandelenverkoop en stelt daardoor te weinig voor de aandelen te hebben gekregen. De holding eist een schadevergoeding. De kantonrechter van de rechtbank Noord-Nederland wijst die vordering af en draagt de holding op de nog openstaande facturen van het accountantskantoor te betalen. In hoger beroep komt het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden tot dezelfde conclusie.
Goed opdrachtnemer
Op basis van de wet moet een opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen. Bij accountants wordt deze norm zo ingevuld dat het gaat om de zorgvuldigheid die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend beroepsbeoefenaar mag worden verwacht. Wanneer een accountant zijn of haar cliënt adviseert en begeleidt bij een transactie brengt de zorgvuldigheidsplicht mee dat hij of zij de cliënt in staat stelt goed geïnformeerd te beslissen. Het antwoord op de vraag of en in welke mate de accountant de cliënt daarbij behoort te informeren of waarschuwen, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval.
Verkoopsom
Deze holding verwijt de accountant dat zij de holding adviseerde in te stemmen met de koopovereenkomst van de aandelen, zonder dat de door de holding gewenste verkoopsom van € 750.000 werd gegarandeerd. Partijen spraken in de koopovereenkomst namelijk af dat de koopsom zou worden aangepast aan de nettovermogenswaarde van de dochteronderneming. Als die waarde negatief was, zou de koopsom dalen tot een minimum van € 450.000, en als de waarde positief was, zou de koopsom stijgen zonder limiet.
Onzorgvuldig
Volgens de holding had de accountant niet mogen adviseren de koopsom af te laten hangen van de nettovermogenswaarde van de dochtermaatschappij. De accountant wist dat de holding een verkoopsom van € 750.000 ambieerde en dat deze niet gegarandeerd kon worden met deze systematiek. Het gerechtshof oordeelt echter dat de accountant hier niet onzorgvuldig heeft gehandeld. De koopovereenkomst vermeldde expliciet dat de koopsom van € 750.000 zou worden aangepast aan de nettovermogenswaarde van de dochter. De accountant heeft de systematiek van de koopovereenkomst uitvoerig aan de holdingmaatschappij uitgelegd in een e-mail, onder meer met een rekensom als voorbeeld. De holding heeft hierover verder geen vragen gesteld. Daarom mocht zij er niet blind op vertrouwen dat zij zeker € 750.000 zou ontvangen en is de accountant hier niets te verwijten.
Andere verwijten
De holding vindt verder dat de accountant onjuiste informatie heeft gegeven over de nettovermogenswaarde van de dochteronderneming en te laat was met het opstellen van een definitieve overnamebalans. De holding heeft volgens het hof echter niet kunnen bewijzen dat de accountant verkeerde informatie verstrekte, en de verantwoordelijkheid voor het opstellen van de overnamebalans lag niet bij de accountant maar bij het bestuur van de dochter. Het hoger beroep slaagt dan ook niet. De holding heeft geen recht op een schadevergoeding en moet alle facturen van de accountant gewoon betalen.
