Hof niet bevoegd: aandeelhouder moet naar Ondernemingskamer

Een aandeelhoudersgeschil over de overname van aandelen belandt in hoger beroep bij het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden. Het hof verklaart zich onbevoegd en verwijst de zaak door naar de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.

Een accountants- en belastingadvieskantoor wordt gedreven in de vorm van een bv. Deze bv heeft vier aandeelhouders, alle vier eveneens bv’s. De aandeelhouders en bestuurders van deze bv’s zijn de statutaire bestuurders van de bv, die het advieskantoor drijft. In december 2020 ontslaat de algemene vergadering van deze bv een van haar statutaire bestuurders. Ook wordt de managementovereenkomst met de aandeelhouder-bv opgezegd. Uit de aandeelhoudersovereenkomst blijkt dat in zo’n situatie de aandeelhouder verplicht is de door hem gehouden aandelen in de vennootschap te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouders. Dit heeft deze aandeelhouder ook gedaan, maar over de prijs zijn partijen het niet eens geworden. Daardoor zijn de aandelen niet overgenomen.

Geen afnameverplichting

Volgens de ontslagen bestuurder zijn de bv en overige aandeelhouders echter verplicht de aandelen over te nemen. In een procedure bij de rechtbank vordert zij daarom dat de vennootschap en de andere aandeelhouders hiertoe worden veroordeeld. De rechtbank oordeelt echter dat er in dit specifieke geval geen afnameverplichting is. Er is namelijk niet komen vast te staan dat sprake is van een 'beklemde minderheidsaandeelhouder'. Dat is een aandeelhouder met economische belangen, maar met onvoldoende aandelen om schadelijke besluiten in de aandeelhoudersvergadering af te wenden. De aandeelhouder is het hier niet mee eens en gaat in hoger beroep.

Bevoegd

In het Burgerlijk Wetboek is bepaald dat in eerste aanleg de rechtbank van de woonplaats van de vennootschap bevoegd is om kennis te nemen van de vordering tot overname van aandelen. Hoger beroep kan alleen worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van het hof Amsterdam. Nu niet is gebleken dat de partijen hierover in de statuten van de vennootschap of in een overeenkomst iets anders hebben afgesproken, is alleen de Ondernemingskamer bevoegd zich over de vordering te buigen.

Doorverwijzing

De Ondernemingskamer is ook bevoegd om kennis te nemen van vorderingen, die samenhangen met de in het Burgerlijk Wetboek bedoelde 'gedragingen tussen dezelfde partijen of tussen een van de partijen en de vennootschap'. De andere grondslagen, die de aandeelhouder aan haar vordering ten grondslag heeft gelegd, zien op dezelfde gedragingen en vallen eveneens onder de bevoegdheidsbepaling. Dit betekent dat de Ondernemingskamer in dit geval bevoegd is om alle vorderingen te beoordelen. Het hof verklaart zich dan ook onbevoegd om kennis te nemen van de zaak en verwijst deze door naar de Ondernemingskamer.